半岛体育北京市盈科（南昌）状师事件所（以下简称“本所”）给与江西煌上煌集团食物股份有限公司（以下简称“公司”或煌上煌）的委托，职掌煌上煌执行 2023年员工持股谋划（以下简称“本次员工持股谋划”）相干事宜的专项国法照应。

　　依照《中华黎民共和国公执法》（以下简称“《公执法》”）《中华黎民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《合于上市公司执行员工持股谋划试点的辅导看法》（以下简称“《辅导看法》”）《深圳证券贸易所上市公司自律监禁指引第 1号——主板上市公司楷模运作》（以下简称“《自律监禁指引第 1号》”）等国法、准则和楷模性文献的规矩食品，遵循状师行业公认的交易轨范，品德楷模和勤劳尽责心灵半岛体育，对煌上煌供给的相合证据实行了核查和验证，现出具本《国法看法书》。

　　1、本所及本所状师是凭据本《国法看法书》出具日以前依然爆发或者存正在的原形和中国现行国法、准则和中国证监会、深圳证券贸易所的相合规矩公布国法看法。

　　2、本所及本所状师对本《国法看法书》所涉及的相合原形的明白，最终依赖于煌上煌向本所及本所状师供给的文献、材料及所作陈述，且煌上煌已向本所及本所状师包管了其确实性、无缺性和确实性。

　　3、本所及本所状师依然厉厉推行法定职责，遵照勤劳尽责和厚道信用准则，对煌上煌本次员工持股谋划的合法合规性实行了充塞的核检验证，包管本《国法看法书》不存正在子虚记录、误导性陈述及巨大脱漏。

　　4、本所及本所状师许诺将本《国法看法书》行为煌上煌执行本次员工持股谋划所必备的国法文献，随从其他质料一同上报，并笑意就本《国法看法书》负责相应的国法义务。

　　5、本所及本所状师许诺煌上煌正在其为执行本次员工持股谋划所造造的相干文献中援用本《国法看法书》的相干实质，但煌上煌作上述援用时，不得因援用而导致国法上的歧义或歪曲，本一共权对上述相干文献的相应实质再次审查并确认。

　　6、本《国法看法书》仅供煌上煌执行本次员工持股谋划之方针应用，非经本所及本所状师书面许诺，不得用作任何其他方针。

　　公司是江西煌上煌集团食物有限公司于 2008年 8月 26日以全体转变格式设立的股份有限公司，经中国证监会 2012年 7月 16日《合于批准江西煌上煌集团食物股份有限公司刊行股票并正在中幼板上市的批复》（“证监许可[2012]944号”）允许，公司向社会公然拓行黎民币一般股 3,098万股。经深圳证券贸易所 2012年 9月 3日《合于江西煌上煌集团食物股份有限公司黎民币一般股股票上市的报告》（深证上[2012]283号）允许，公司股票正在深圳贸易所上市贸易，证券简称：煌上煌，证券代码：002695。

　　公司现持有南昌市商场监视处理局于 2022年 7月 15日发表的《生意牌照》（团结社会信用代码：26E）。依照煌上煌现行公司章程，公司为长远存续的股份有限公司。

　　基于上述，截至本《国法看法书》出具之日，公司依法有用存续，未显露国法、准则、楷模性文献及其公司章程规矩的必要终止的景遇，具备执行本次员工持股谋划的主体资历。

　　2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一聚会，审议通过了《江西煌上煌集团食物股份有限公司 2023 年员工持股谋划（草案）》（以下简称“《员工持股谋划（草案）》”）。

　　依照《辅导看法》的相干规矩，本所状师对本次员工持股谋划的相干事项实行了逐项核查：

　　1、经本所状师查阅公司的相干告示，公司正在执行本次员工持股谋划时已厉 格遵循国法、行政准则的规矩推行标准，确实、确实、无缺、实时地执行了音讯 披露，不存正在他人行使本次员工持股谋划实行底细贸易、把持证券商场等证券欺 诈动作的景遇，适宜《辅导看法》第一个人第（一）款合于依法合规准则的相干 央浼。

　　2、依照《员工持股谋划（草案）》及公司确认，本次员工持股谋划遵照公司自决决意，员工自发投入的准则，不存正在以摊派、强行分派等强造员工投入本次员工持股谋划的景遇，适宜《辅导看法》第一个人第（二）款合于自发插手准则的央浼。

　　3、依照《员工持股谋划（草案）》及公司确认，插抄本次员工持股谋划的持有人自行负责与员工持股谋划相干的投资危险，自满盈亏，适宜《辅导看法》第一个人第（三）款合于危险自担准则的央浼。

　　4、依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划的投入对象为公司董事（不含独立董事）、高级处理职员，公司及手下公司的中层处理职员，公司及手下公司的主旨交易、技能骨干员工和公司董事会认定的对公司成长有优异功绩的其他骨干职员或合头岗亭职员，适宜《辅导看法》第二个人第（四）款合于员工持股谋划投入对象的规矩。

　　5、依照《员工持股谋划（草案）》及公司确认，投入对象的资金来历为员工合法薪酬、自筹资金及通过国法、行政准则许可的其他格式取得的资金。本次员工持股谋划采用自有资金格式设立，公司不以任何格式向持有人供给垫资、担保、假贷等财政资帮，适宜《辅导看法》第二个人第（五）款第 1项合于员工持股谋划资金来历的规矩。

　　6、依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划的股票来历为拟通过非贸易过户格式受让公司回购专用证券账户回购的标的股票。

　　公司于2020年12月31日召开第五届董事会第四次聚会，决议通过《合于回购公司股份计划的议案》半岛体育，并于2021年3月6日披露了《合于回购公司股份比例达 2%暨回购执行竣工的告示》，公司通过回购专用证券账户以纠合竞价格式累计回购公司股份数目为 10,888,200股，占公司总股本的 2.1233%，成交最高价为24.07元/股，成交最低价为22.14元/股，成交总金额为249,972,023.67元（不含贸易用度）。本次回购适宜公司回购计划及相干国法准则的央浼。上述股份正在竣工 2021年员工持股谋划非贸易过户后，公管库存股仍残余3,724,200股。本次员工持股谋划拟应用已回购股份中的3,724,200股，占公司目前总股本512,304,224股的0.73%。适宜《辅导看法》第二个人第（五）款第 2项合于员工持股谋划股票来历的规矩。

　　7、依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划存续期为60个月，自本次《员工持股谋划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司告示末了一笔标的股票过户至员工持股谋划名下之日起策画。存续期满且未展期的，本员工持股谋划自行终止。本次员工持股谋划锁按期为12个月，自公司告示末了一笔标的股票过户至员工持股谋划名下之日起策画。锁定功夫，因公司爆发送股、血本公积金转增股本、配股、可转换债换股等景遇所衍生赢得的股份，亦应效力上述股份锁定操纵。适宜《辅导看法》第二个人第（六）款第 1 项的相干规矩。

　　8、依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划执行后，齐备有用的员工持股谋划所持有的股票总数累计不赶上公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权力对应的股票总数累计不赶上公司股本总额的 1%。本次员工持股谋划持有的股票总数不蕴涵持有人正在公司初次公然拓行股票上市前取得的股份、通过二级商场自行进货的股份及通过股权慰勉取得的股份。适宜《辅导看法》第二个人第（六）款第 2 项的相干规矩。

　　9、依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划由公司自行处理，本次员工持股谋划的内部处理权柄机构为持有人聚会。本次员工持股谋划设处理委员会，对员工持股谋划掌管，是员工持股谋划的常日监视和处理机构，代表员工持股谋划行使股东权柄，同时依照相干国法、行政准则、部分规章、本员工持股谋划处理员工持股谋划资产，并爱护员工持股谋划持有人的合法权力，确保员工持股谋划的资产平和，避免发生公司其他股东与员工持股谋划持有人之间潜正在的好处冲突，适宜《辅导看法》第二个人第（七）款的相干规矩。

　　10、依照《员工持股谋划（草案）》，《员工持股谋划（草案）》依然对以下事项作出了显然规矩：（1）执行本次员工持股谋划的方针；（2）本次员工持股谋划的范畴；（3）本次员工持股谋划的投入对象及确定轨范、资金、股票来历；（4）本次员工持股谋划的存续克日、处理形式、持有人聚会的聚集、表决标准、表决权行使机造，持有人代表的选任及职责；（5）公司融资时员工持股谋划的插手格式；（6）员工持股谋划的转变、终止，员工爆发不适合投入持股谋划情形时所持股份权力的处购置法； （7）员工持股谋划持有人代表或机构的选任标准；（8）员工持股谋划期满后权力的处购置法等。

　　基于上述，本所状师以为，本次员工持股谋划适宜《辅导看法》、《自律监禁指引第 1号》第 6.6.7条的相干规矩。

　　依照公司供给的聚会文献及其告示的音讯披露文献，截至本《国法看法书》出具之日，公司为执行本次员工持股谋划已推行了如下标准：

　　（1） 2023年 6月 26日，公司召开了职工代表大会，就执行本次员工持股谋划充塞网罗了员工看法，适宜《辅导看法》第三个人第（八）款的规矩。

　　（2） 2023年 6月 29日，公司召开第五届董事会第二十一次聚会，审议通过了《2023年员工持股谋划（草案）及其摘要的议案》《合于同意的议案》《合于提请股东大会授权董事会处置 2023年员工持股谋划相合事项的议案》，适宜《辅导看法》第三个人第（九）款的规矩。

　　（3） 2023年 6月 29日，公司独立董事对本次员工持股事宜公布了独立看法，以为：

　　公司本次员工持股谋划的实质适宜《公执法》等相合国法、准则和《公司章程》的规矩，相干董事已依照《公执法》《证券法》以及《公司章程》等相合规矩对相干议案回避表决，董事会聚会的聚集、出席人数、表决标准适宜《公执法》、《公司章程》等相合规矩。不存正在损害公司及集体股东好处的景遇。

　　公司执行本次员工持股谋划有利于征战长效慰勉管理机造，使员工好处与公司久远成长更密切的勾结，有利于进一步完整公司管束秤谌，提拔员工的凝集力和公司比赛力，充塞调鼓动工的踊跃性和造造性，吸引和保存出色人才，保护公司策略宗旨的告竣，鼓动公司不断、矫健成长。

　　本次员工持股谋划遵照公司自决决意、员工自发投入的准则，不存正在以摊派、强行分派等格式强造员工投入的景遇。

　　（4）2023年 6月 29日，公司召开第五届监事会第十九聚会，以为： 公司不存正在《辅导看法》等国法、准则及楷模性文献规矩的禁止执行员工持股谋划的景遇；

　　公司编造《员工持股谋划（草案）》的标准合法、有用，《员工持股谋划（草案）》实质适宜《辅导看法》等相合国法、准则及楷模性文献的规矩； 公司审议本次员工持股谋划相干议案的计划标准合法、有用，不存正在损害公司及集体股东加倍是中幼股东合法好处的景遇，亦不存正在摊派、强行分派等格式强造员工插手员工持股谋划的景遇；

　　公司通过职工代表大会等格式网罗公司员工合于本次员工持股谋划相干事宜的看法，董事会勾结相干看法拟定《员工持股谋划（草案）》，同意标准合法、有用；

　　公司本次《员工持股谋划（草案）》拟定的持有人均适宜《辅导看法》及其他国法、准则、楷模性文献规矩的持有人条目，适宜员工持股谋划规矩的持有人周围，其行为公司本次员工持股谋划持有人的主体资历合法、有用； 公司执行本次员工持股谋划有利于完整劳动者与一共者的好处共享机造，有利于进一步完整公司管束构造，调动处理者和公司员工的踊跃性，吸引和保存出色处理人才和交易骨干，更好地鼓动公司长远、不断、矫健成长。

　　（5）公司已聘任本所就本次员工持股谋划出具国法看法书，适宜《辅导意 见》第三个人第（十一）款的规矩。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《国法看法书》出具之日，公司已就执行本次员工持股谋划推行了截至目前所需的需要法定标准。

　　公司开股东大会对本次员工持股谋划事宜实行审议，并正在股东大会召开之前告示国法看法书。

　　截止本《国法看法书》出具之日，公司已向深圳证券贸易所申请告示董事会决议，《员工持股谋划（草案）》，独立董事看法、监事会看法等与本次员工持股谋划相干文献，适宜《辅导看法》第三个人第（十）款及《自律监禁指引第 1号》的相干规矩。

　　基于上述，本所状师以为，截至本《国法看法书》出具之日，公司已遵循《辅导看法》第三个人的规矩就本次员工持股谋划推行了截至目前需要的音讯披露负担。依照《辅导看法》，跟着本次员工持股谋划的推动，公司尚需按拍照合国法、准则及楷模性文献的相应规矩推行音讯披露负担。

　　五、本次员工持股谋划正在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级处理职员等插手对象的贸易相干提案时回避操纵的合法合规性。

　　依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划持有人蕴涵董事（不含独立董事）、高级处理职员共计 6人，以上持有人与本次员工持股谋划存正在相干合联，正在公司董事会食品、股东大会审议本次员工持股谋划相干提案时应回避表决。

　　除上述情形表，本次员工持股谋划与公司控股股东、现实驾御人及其他董事、高级处理职员之间不存正在相干合联。

　　基于上述，本所状师以为，上述操纵合法合规，适宜《辅导看法》第三个人第（十一）款等的规矩。

　　六、本次员工持股谋划与公司控股股东、现实驾御人、董事、监事、高级处理职员是否存正在相同手脚合联的认定。

　　依照《员工持股谋划（草案）》，本次员工持股谋划全体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保存分红权、投资受益权。同时，本次员工持股谋划的最高权柄机构为持有人聚会，由持有人聚会推举发生处理委员会，监视员工持股谋划的常日处理，依照持有人聚会的授权行使员工持股谋划所持公司股票对应的股东权柄。本次员工持股谋划的常日运作、计划等将全体独立于公司控股股东、现实驾御人及其他董事、监事、高级处理职员。于是，本次员工持股谋划与公司控股股东、现实驾御人、董事、监事食品、高级处理职员之间不存正在相同手脚合联。

　　基于上述，本所状师以为食品，本次员工持股谋划与公司控股股东、现实驾御人、董事、监事、高级处理职员之间不存正在相同手脚合联。

　　综上所述，本所状师以为，截至本《国法看法书》出具之日，公司具备执行本次员工持股谋划的主体资历；《员工持股谋划（草案）》适宜《辅导看法》、《自律监禁指引第 1号》的相干规矩，公司已就执行本次员工持股谋划推行了现阶段所需要的法定标准食品，本次员工持股谋划尚需经公司股东大会审议通事后方可依法执行；公司已就执行本次员工持股谋划推行了相应的音讯披露负担，跟着本次员工持股谋划的推动，公司尚需按拍照合国法、准则及楷模性文献的规矩连接推行音讯披露负担。

　　本《国法看法书》原来三份，无副本。本《国法看法书》经本所经办状师具名并加盖本所公章后生效。

　　（本页无正文，为北京市盈科（南昌）状师事件所出具之《合于江西煌上煌集团食物股份有限公司执行 2023年员工持股谋划之国法看法书》签定页）半岛体育食品煌上煌(002695)：北京市盈科（南昌）讼师工作所关于江西煌上煌集团食物股份有限公司2023年员工持股准备之功令见地书